Ekonomi dünyasında sıklıkla kullanılan kavramlardan biri olan „Piyasalar“ , para ve sermaye piyasalarından oluÅŸmaktadır. Bu piyasalar arasındaki en önemli fark ise araçlarından kaynaklanmaktadır. Para piyasalarının araçları, nakit, altın, döviz, kambiyo senedi v.b. deÄŸerler iken, sermaye piyasaları ise araç olarak hisse senedi, tahvil gibi çeÅŸitli menkul kıymetleri ve menkul kıymetler dışındaki diÄŸer deÄŸerleri kullanmaktadır.
Sermaye piyasalarında gerçekleÅŸen iÅŸlemleri düzenlemek adına „Sermaye Piyasası Kanunu“ (SerPK) çıkarılmıştır. Bu kanunun en önemli özelliÄŸi bir çerçeve kanun olmasıdır. Sadece ana hatları belirtir.
Kanunun amacı 1. maddesinde belirtilmiÅŸtir: „Tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak halkın iktisadi kalkınmaya etkin bir ÅŸekilde katılmasını saÄŸlamak.“ Kanun, bu amacı gerçekleÅŸtirmek üzere, sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını, yatırım sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını düzenleme ve denetleme konularını içermektedir.
Çerçeve bir kanun olduÄŸu az sayıda maddeye sahip olmasından da anlaşılmaktadır. Bu boÅŸ çerçeveyi doldurmak için de „Sermaye Piyasası Kurulu“ (SPK) oluÅŸturulmuÅŸtur. Ä°dari bir kurul olan SPK 7 kiÅŸiden oluÅŸmaktadır ve Hazineden Sorumlu Devlet Bakanlığı’na baÄŸlı deÄŸil, bu bakanlıkla ilgilidir.
Sermaye piyasasını yapı olarak ele alacak olursak beÅŸ ana unsur öne çıkmaktadır:
1. Yatırımcılar: (Orta ve uzun vadeli fon arz edenler) Sermaye piyasasından söz edebilmek için yatırımcıların varlığı ön koÅŸuldur. Yatırımcılar sermaye piyasasına fon arz ederek piyasanın çalışmasını saÄŸlarlar.
2. Ä°hraççılar: (Fon talep edenler) Yatırımcıların karşısında yer alan gruptur. Ä°hraççılar, yatırımcıların sunduÄŸu fonu çeÅŸitli sermaye piyasası araçları ihraç ederek satışa sunmakta ve iÅŸletmelerine kaynak saÄŸlamaktadırlar.
3. Borsa ve TeÅŸkilatlanmış DiÄŸer Piyasalar: Fon arz ve talebinin karşılaÅŸtığı piyasalardır. Yatırımcıları ve ihraççıları bir araya getiren sermaye piyasası araçlarının alınıp satıldığı yerlerdir. Türkiye’de üç tane borsa bulunmaktadır: Ä°stanbul Menkul Kıymetler Borsası, Ä°zmir Vadeli Ä°ÅŸlem ve Obsiyon Borsası, Altın Borsası.
4. Sermaye Piyasası Araçları: Yatırımcıların arz ettiÄŸi fonların, ihraççıların kasasına girmesini saÄŸlayan, kısaca, fon arz- talep akışını saÄŸlayan araçlardır. Bu araçlar menkul kıymetler ve menkul kıymetler dışındaki bazı deÄŸerlerdir.
5. Yardımcı KuruluÅŸlar: (Sermaye Piyasası Kurumları) Sermaye piyasasının verimli olarak çalıştırılması için çeÅŸitli kurumlar mevcuttur. Bu kurumlar fon arz ve talebinin karşılaÅŸmasına yardım ederler.
Sermaye piyasalarının ve bu piyasalardaki iÅŸleyiÅŸin net olarak anlaşılabilmesi için bazı temel kavramlar üzerinde durulmalıdır:
Ä°hraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışıdır.
Ä°hraççı: Kanun hükümlerine göre sermaye piyasasından fon toplamaya yetkili olan kuruluÅŸlardır. Anonim ortaklıklar (AO), Kamu Ä°ktisadi TeÅŸebbüsleri (KÄ°T), mahalli idareler ihraççılara örnek olarak verilebilir.
Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çaÄŸrıda bulunulması, halkın bir AO’ya katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi, hisse senetlerinin borsalar veya teÅŸkilatlanmış diÄŸer piyasalarda devamlı iÅŸlem görmesi, halka açık anonim ortaklıkların (HAAO) sermaye artırımları dolayısıyla paylarının ve hisse senetlerinin satışı „Halka Arz ” sayılmaktadır.
Halka Açık Anonim Ortaklık: HAAO, SerPK’ ya göre „Hisse senetleri halka arz edilmiÅŸ olan veya halka arz edilmiÅŸ sayılan anonim ortaklıklardır.(AO)“
Bir AO’da hissedarların sayısı 250’yi aşıyorsa, HAAO statüsüne girer. Bu sayı genel kurul hazirun cetvelinden, kar dağıtımı sırasındaki belgelerin takibinden anlaşılır. HAAO ÅŸartlarını oluÅŸtuÄŸunu tespitten itibaren 30 gün içinde SPK’ ya kayda alınmak için baÅŸvurulması gerekir.
HAAO’ nun ortak sayısı 200’ ün altında olduÄŸu mahkeme tarafından tespit edildiÄŸi takdirde SPK kaydından çıkarılabilir. Ayrıca son iki yılda mali tablolarında aktif toplamının 2000 YTL’ nin altında kaldığı anlaşılan AO lar da HAAO sisteminden çıkarılır.
Hisse senetlerini halka arz ederek satacak olan hissedarlar bir aracı kuruluÅŸ ile aracılık yüklenim sözleÅŸmesi yaparak satışı gerçekleÅŸtirebilirler.
Kayıtlı Sermaye: Kayıtlı sermaye, sabit sermaye sisteminin eksikliklerini gidermek için geliÅŸtirilmiÅŸ alternatif bir sermaye sistemidir.
Sabit sermaye sisteminde sermayenin korunması esas kabul edilmiÅŸ ve ağır ÅŸekil ÅŸartları getirilmiÅŸtir. Åžirketlerin kuruluÅŸ sözleÅŸmelerinde sermayeyle ilgili maddeler bulunmaktadır. Sermaye artırılmak istendiÄŸinde kuruluÅŸ sözleÅŸmesi deÄŸiÅŸtirilmeli, bunun için de genel kurul toplanmalıdır. Bu da ÅŸirketler için oldukça maliyetli bir durumdur. Sermaye indirimlerinde ise sermaye artırımlarından daha fazla formalite vardır.
Ä°ÅŸte bu dezavantajları yok etmek için SerPK, kayıtlı sermaye sistemine geçiÅŸ izni vermiÅŸtir.
SerPK’ nın 12. maddesine göre, hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan AO lar ile kurulmuÅŸ olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan AO lar, SPK’ dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler.
Kayıtlı sermaye sistemine giriÅŸ için yapılacak olan iÅŸlemler ÅŸu ÅŸekildedir:
- SPK’ ya izin için baÅŸvuru ve iznin alınması
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni
- Genel Kurul’da sözleÅŸme deÄŸiÅŸikliÄŸinin karara baÄŸlanması, kararın Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı.
Kayıtlı sermaye sisteminde baÅŸlangıç sermayesi, kayıtlı sermaye ve çıkarılmış sermaye gibi kavramlar vardır:
BaÅŸlangıç sermayesi, kayıtlı sermayeli AO ların sahip olmaları zorunlu olan asgari ödenmiÅŸ sermayeleridir. BaÅŸlangıç sermayesinin tutarı her yıl Maliye Bakanlığı’nca ilan edilen yeniden deÄŸerleme katsayısı oranında artırılır.
Kayıtlı sermaye, esas sermayenin aksine taahhüt edilen veya konulan gerçek sermaye olmayıp, yönetim kurulunun esas sermayenin artırılmasına iliÅŸkin hükümlerine baÄŸlı kalmaksızın pay ihraç edebilmek yetkisini kullanabileceÄŸi üst sınırı gösteren rakamdır. Pay ihraç olunarak kayıtlı sermayeye ulaşınca, kayıtlı sermaye sadece yetki sınırını gösteren soyut bir rakam olmaktan çıkar, gerçek anlamda sermayeye dönüÅŸür ve bu halde artık çıkarılmış sermaye adını alır.
Kayıtlı sermayeye ulaşılınca, esas sözleÅŸme deÄŸiÅŸtirilir ve yeni bir kayıtlı sermaye tavanı tespit edilir. Kayıtlı sermayeye ulaşılıncaya kadar çıkarılacak olan sermaye için genel kurulun toplanmasına ve SPK’ nın iznine gerek yoktur.
Bu sistemin iki önemli avantajı vardır:
- Hızlı bir sistemdir. Sermaye artırımı kolay olur.
- Sadece bu sisteme tabi olan ÅŸirketler hisse senedi ile deÄŸiÅŸtirilebilir tahvil çıkarabilirler.
Kayıtlı sermaye sisteminde genel kuruldan çok yönetim kuruluna yetki verilmiÅŸtir.
Kaynak: TÜRK SERMAYE PÄ°YASASI HUKUKU VE SEÇÄ°LMÄ°Åž MEVZUAT, Prof. Dr. AyÅŸe SÜMER
| < Önceki | Sonraki > |
|---|